Exclure un associé d’une société n’est pas un acte anodin, ni automatique. En droit français, aucun associé ne peut être écarté contre sa volonté sauf si les statuts de la société prévoient expressément cette possibilité. Tout repose donc sur le contenu des statuts, obligatoires lors de la création d’une société, ou d’un éventuel pacte d’associés.

Dans les SAS (sociétés par actions simplifiées), les statuts peuvent inclure une clause d’exclusion, précisant les motifs (perte de qualité professionnelle, manquement grave, départ d’un poste opérationnel, etc.) et la procédure à suivre. Cette souplesse statutaire permet d’anticiper des situations sensibles et d’éviter les blocages internes.

Dans les SARL, la situation est plus encadrée. Le Code de commerce ne prévoit pas de mécanisme d’exclusion automatique. L’exclusion d’un associé suppose alors soit son accord volontaire, soit une action judiciaire pour justes motifs (par exemple en cas de mésentente grave paralysant le fonctionnement de la société).

Qu’il s’agisse d’une exclusion statutaire ou judiciaire, le respect du principe du contradictoire est essentiel. L’associé concerné doit pouvoir se défendre, et toute procédure doit respecter les formes légales pour éviter la nullité.

Anticiper ces situations dès la création ou la modification des statuts est vivement recommandé. Votre notaire peut vous aider à rédiger des clauses adaptées à votre projet d’entreprise, assurant équilibre et protection des intérêts communs.